상법 및 자본시장법 개정 추진 현황, 제도 개선의 쟁점과 과제

이재명 정부가 들어서면서 대한민국 기업 지배구조 개선과 주주권 강화에 대한 기대감이 뜨겁습니다.

 

불투명한 지배구조와 소수 주주 권리 미흡, 자사주 남용 등 고질적인 문제들을 해결하기 위한 법 개정 움직임은 기업 투명성과 주주가치 제고라는 두 마리 토끼를 잡으려는 시도로 주목받고 있습니다.

 

이번 글에서는 상법 및 자본시장법 개정 추진 현황과 자사주 소각의 중요성, 그리고 앞으로 우리가 마주할 과제들에 대해 자세히 알아보겠습니다.

 

 

 

 

1. 이사의 충실 의무 확대와 주주 친화 정책의 강화

 

 

이재명 정부는 기업의 근본적인 변화를 위해 상법 개정을 추진하고 있습니다. 핵심은 바로 이사의 충실 의무를 회사뿐만 아니라 주주에게까지 확대하는 것입니다.

 

이는 이사회가 기업의 장기적인 가치뿐만 아니라 개별 주주의 이익까지 고려하도록 하여, 특정 대주주나 경영진의 사익 추구를 견제하고 소수 주주의 권리를 더욱 강력하게 보호하려는 의지를 담고 있습니다.

 

상법 개정안에는 집중투표제 도입도 포함되어 있습니다.

 

집중투표제는 주주들이 이사를 선임할 때 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있게 함으로써, 소수 주주도 이사회에 자신들이 지지하는 이사를 진입시킬 수 있도록 돕는 제도입니다.

 

이를 통해 이사회 구성의 다양성을 확보하고, 소수 주주의 목소리가 경영에 반영될 수 있는 기회를 확대할 수 있습니다.

 

또한, 합병 및 분할 시 일반 주주를 위한 보호 장치를 마련하는 내용도 중요합니다.

 

과거에는 기업의 합병이나 분할 과정에서 대주주의 이익이 우선시 되어 일반 주주들이 불이익을 보는 경우가 많았습니다.

 

새로운 상법은 이러한 불공정한 관행을 방지하고, 모든 주주가 공정하게 대우받을 수 있는 환경을 조성하는 데 기여할 것입니다.

 

이러한 변화는 기업의 지배구조 투명성을 높이고, 궁극적으로는 기업 가치 상승으로 이어질 수 있습니다.

 

 

 

 

2. 자본시장법 개정을 통한 자사주 공시 의무 강화

 

 

기업의 자사주 보유 및 처분 과정의 투명성을 높이는 것은 주주환원의 핵심 과제 중 하나입니다. 자본시장법 시행령 개정은 이러한 문제 해결에 중점을 두고 있습니다.

 

1) 자사주 보유 비중에 따른 공시 의무 확대

 

개정된 자본시장법 시행령은 자사주 보유 및 처분 과정의 공시 의무를 대폭 강화하고 있습니다.

 

특히, 자사주 보유 비중이 1%만 넘어도 소각 계획 등 처리 방안을 주기적으로 공시해야 하는 방향으로 제도 개선이 추진되고 있습니다.

 

이는 기업이 자사주를 단순한 경영권 방어 수단으로 활용하는 것을 막고, 주주환원 정책의 일환으로 자사주를 적극적으로 활용하도록 유도하는 강력한 장치입니다.

 

2) 자사주 남용 방지와 주주가치 제고

 

그동안 국내에서는 자사주가 주로 경영권 방어 수단으로 악용되는 사례가 많았습니다.

 

자사주를 취득한 후 이를 소각하지 않고 우호 세력에게 매각하거나, 교환사채(EB) 발행 담보로 활용하는 등의 편법이 성행했습니다.

 

이러한 행위는 본질적으로 주주가치를 훼손하는 결과를 초래했습니다.

 

자본시장법 개정은 이러한 자사주 남용을 방지하고, 기업이 자사주를 주주가치 제고라는 본래의 목적에 맞게 사용하도록 유도하여 기업 지배구조 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.

 

 

 

 

3. 자사주 소각의 중요성과 국내 기업의 현실

 

 

자사주 소각은 주주가치를 높이는 가장 효과적인 수단 중 하나입니다. 주식을 소각하면 유통되는 주식 수가 줄어들어 주당 가치가 상승하고, 이는 곧 주주들의 수익으로 직결됩니다.

 

1) 선진국 사례와 국내 기업의 소극적 태도

 

미국 등 선진국에서는 자사주 매입이 대부분 소각으로 이어져 적극적인 주주환원 정책의 중요한 부분을 차지합니다.

 

그러나 국내 기업들은 여전히 자사주 소각에 소극적인 태도를 보이고 있습니다.

 

최근 3년간 국내 상장사들의 자사주 소각액은 5배 이상 증가했지만, 여전히 많은 기업이 자사주를 소각할 계획이 없다고 공시하고 있습니다.

 

특히, 자사주를 5% 이상 보유한 기업의 63.6%가 올해 소각 계획이 없다고 밝혀, 여전히 주주환원에 대한 의지가 부족하다는 비판을 받고 있습니다.

 

2) 편법 동원과 지속적인 감시의 필요성

 

일부 기업들은 자사주 소각 의무화 움직임을 피하기 위해 편법을 동원하기도 합니다.

 

우호 세력에 자사주를 매각하거나, 자사주를 담보로 교환사채(EB)를 발행하는 등의 행위는 궁극적으로 주주가치 훼손으로 이어질 수 있습니다.

 

따라서 제도 개선과 더불어 기업들의 이러한 편법 행위를 막기 위한 지속적인 시장 감시와 규제 보완이 필수적입니다.

 

 

 

 

4. 제도 개선의 쟁점과 향후 과제

 

 

상법 및 자본시장법 개정은 긍정적인 변화를 가져올 것으로 기대되지만, 동시에 여러 쟁점과 과제를 안고 있습니다.

 

1) 소액주주 권리 강화와 이사회 견제 장치

 

상법 개정은 소액주주 권리 강화를 위한 다양한 제도적 장치를 포함합니다.

 

독립이사 선임 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 집중투표제 활성화 등은 이사회에 대한 견제를 강화하고 기업 지배구조 투명성을 높이는 데 기여할 것입니다.

 

이러한 변화는 궁극적으로 기업의 의사결정 과정이 더욱 투명하고 공정하게 이루어지도록 유도하여, 기업 가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

 

2) 재계의 우려와 정부의 역할

 

자사주 소각 의무화는 주주가치 제고에 긍정적이지만, 재계에서는 경영권 압박과 기업 경영의 부담 증가, 소송 남발 우려 등 부작용을 지적하고 있습니다.

 

이러한 우려는 제도 도입 과정에서 충분히 고려되어야 할 부분이며, 정부는 기업의 부담을 최소화하면서도 주주 보호라는 본래의 목적을 달성할 수 있는 균형 잡힌 정책을 모색해야 합니다.

 

또한, 물적분할·중복상장, 경영권 프리미엄 등을 통한 총수 이익 보호 관행도 여전하여, 실질적인 주주 보호와 기업 지배구조 개선을 위한 추가 입법 및 규제 강화 필요성이 지속적으로 제기되고 있습니다.

 

 

 

 

5. 전문가 및 시장 평가: 주주행동주의의 확산

 

 

전문가들은 자사주 제도의 남용이 주주가치 훼손으로 이어진다고 지적하며, 자사주 소각 의무화와 투명한 공시 강화가 불가피하다고 진단하고 있습니다.

 

1) 행동주의 펀드의 역할 증대

 

앞으로는 주주가치 제고를 위한 행동주의 펀드의 자사주 소각 요구와 주주제안이 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

 

이미 국내에서도 행동주의 펀드들이 적극적으로 기업의 주주환원 정책 개선을 요구하며 목소리를 내고 있습니다.

 

이러한 움직임은 기업들이 주주 친화적인 정책을 채택하도록 압박하고, 궁극적으로는 국내 기업 전반의 기업 지배구조 개선을 촉진하는 역할을 할 것입니다.

 

2) 선진국 사례를 통한 주주환원의 정착

 

실제로 미국 등 선진국 사례처럼 자사주 소각 및 배당 확대가 주주환원의 기본 원칙이 되어야 한다는 의견이 힘을 얻고 있습니다.

 

이는 단순히 보여주기식의 정책이 아니라, 기업의 본질적인 가치를 높이고 주주와 기업이 상생할 수 있는 지속 가능한 경영 환경을 조성하는 데 필수적인 요소입니다.

 

이러한 변화는 국내 자본시장의 선진화와 글로벌 경쟁력 강화에도 크게 기여할 것입니다.

 

 

 

 

결론

 

 

이재명 정부의 상법 및 자본시장법 개정 추진은 기업 지배구조 투명성 강화와 주주권 보호를 위한 중요한 전환점이 될 수 있습니다.

 

그러나 기업의 소극적 대응과 제도적 허점, 그리고 여전히 존재하는 경영권 방어 관행 등 현실적인 과제들을 극복하기 위해서는 지속적인 정책 보완과 함께 시장의 끊임없는 감시가 병행되어야 합니다.

 

앞으로 한국 기업들이 진정한 주주 친화 기업으로 거듭나고, 국내 자본시장이 한 단계 더 도약할 수 있을지 귀추가 주목됩니다.

 

 

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